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MiChiのメジャー・ファースト・アルバム。タイアップ楽曲も8曲収録（シングル4曲含む）、本人作詞・作曲の楽曲もあり、エレクトロからバラードまで、ジャンルの壁をぶち壊すかの様に、バラエティに富んだ全14曲入り。リード・シングルであり、本人初バラード「YOU」も勿論収録。「UP TO YOU」（考え方で世界は変わる、全てはあなた次第）というタイトルの意味にもあるように、デビューからMiChiが綴ってきた“ポジティヴ”なメッセージが詰まった第一期MiChiの集大成。