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倖田來未、EXILEの所属する「rhythm zone」の新人発掘オーディション「STARZ AUDITION」で、パワフル且つソウルフルな抜群の歌唱力で2006年度の西日本大会準優勝を勝ち取った、Grow！　しかし、その彼女にレーベルから課せられたデビューの条件は“Vo×2人 ＋ ダンサー×3人の5人編成のガールズユニット”東京でDancerとして幅広く支持されている「あずに」と「MARIE」が出会い、2BACKKA・HAMMER主宰のイベント「UNITY」においてオーディエンスが選ぶライブオーディションを4ヶ月に渡り実施した結果、Vo・naoca、ダンサー・YUKOが加入。歌って踊れて魅了できる、”日本が必要としている女の子達”の誕生！