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フランスを代表する大女優シャルロット・ゲンズブール。2006年リリースの『5：55』に続く、約3年振りとなるアルバム。本作はベックが全曲書き下ろし、プロデュースも手掛けたLA録音。シャルロットからご指名を受け、プロデュースを担当したベック。スタジオで作業を始めるや否や二人は意気投合、最初はアルバムのプロデュースとミキシングのみ手掛ける予定だったが、最終的には全曲をベックが書き、歌詞もシャルロットと共同で手掛けている。ベックにとって、他のアーティストの作品にここまで深く関わるのは初めてとのこと。他に、ドラムはジョーイ・ワロンカーとジェームズ・ギャドソン、キーボードにブライアン・ルバートン、トランペットにデヴィッド・ラリック、ストリングスのアレンジにベックの父親デヴィッド・キャンベルが参加している。ベックとのデュエット曲「Heaven Can Wait」も収録。「ヘヴン・キャン・ウェイト」のPVを収録した、CDエクストラ仕様。