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『UP』以来7年ぶり、通算8枚目のスタジオ録音アルバム。ピーター・ガブリエルが、他の優れたアーティストたちと互いの楽曲を交換してカヴァーし合う、特別企画シリーズの第1弾。 レディオヘッド、ニール・ヤング、アーケイド・ファイア、ルー・リード、トーキング・ヘッズ、 ボン・イヴェールらの楽曲を、ピーター・ガブリエル流に解釈したカヴァーの数々を収録。主な制作陣は、元ドゥルッティ・コラムのジョン・メトカーフや、作曲家／編曲家／プロデューサーのボブ・エズリン（代表作は、ピンク・フロイドの『ザ・ウォール』、ルー・リードの『ベルリン』他)、そしてエンジニア兼ミキサー兼プロデューサーである（スザンヌ・ヴェガ、シェリル・クロウらを手掛けた）チャド・ブレイクである。レコーディング・スタジオはジョージ・マーティンが所有する『エアー・リンドハースト・スタジオ』と『リアル・ワールド・テンプル』。ミックスはウィルトシャー州の『リアル・ワールド・スタジオ』で行った。