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天使の歌声をピアノの旋律にのせて。神々しくもエキセントリックなその歌声が世界を魅了！ 全米だけで50万枚のセールスを記録した前作『BEGIN TO HOPE』から3年ぶりとなるレジーナ・スペクターのアルバムには、 エレクトリック・ライト・オーケストラ（ELO）のジェフ・リンのほか、マイク・エリゾンド（Dr. Dre、Eminem）、デヴィッド・カーン（Paul McCartney、The Strokes）、ギャレット "ジャックナイフ" リー （Weezer、R.E.M.、BLOC PARTY）の大物4名がプロデューサーとして参加。 日本盤のみ、映画『（500）日のサマー』挿入歌「アス」収録。