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2006年に復活を果たしたエヴァン・ダンド率いるレモンヘッズ。2年8ヶ月ぶりとなるアルバムはカヴァー集。プロデューサーにバットホール・サーファーズのギビー・ハインズを迎えた本作は、元コーナーショップのアンソニー・サファリーやオンリー・ワンズのジョン・ペリーを始め、ゲスト・ヴォーカルとしてスーパー・モデルのケイト・モスと女優のリヴ・タイラーなど豪華メンツが参加。レナード・コーエンや、グラム・パーソンズ、ワイヤーのほか、リンダ・ペリーがクリスティーナ・アギレラに書き下ろした珠玉のバラード“Beautiful”、伝説のパンク・ロッカーGGアリンの“Layin' Up With Linda”などの幅広い選曲で収録。