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『ホワッツ・アップ、タイガー・リリー』は東宝の映画『鍵の鍵』をウディ・アレンの手によって、台詞を全て差し替え、編集し、さらにラヴィン・スプーンフルの演奏シーンを加えて制作された異色中の異色映画作品。内容は、当時の007に代表されるスパイ映画の周到なパロディとなっている。ウディ・アレンの実質的な最初の監督作品で、現在でも映画評論家等の間では評価が高い名作。その異色映画のオリジナル・サウンドトラックが本アルバム。サントラらしくインスト中心でヴォーカル曲は1，6，7，12のみ。全体的にサイケ色が濃い曲が多い。曲のラストに「FISHIN' BLUES」を織り込んだ12が面白い。