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ドナルド・フェイゲンとともにスティーリー・ダンを率いるウォルター・ベッカー、約14振りのソロ第2作目。94年『11 Tracks Of Whack』以来となるソロ・アルバムは、プロデューサーにラリー・クライン（Jミッチェル、Hハンコック、メアリー・ブラック等）を迎えた充実作。参加ミュージシャンも活動再開後のスティーリー・ダンのメンバーを中心に構成、そこにラリー・ゴールディングス（オルガン）、ディーン・パークス（ギター）、ルシアーノ・ソウザ（ヴォーカル）らが脇を固める万全の布陣。日本盤のみ、より高音質を楽しめるSHM-CD盤でのリリース。