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Elliott SmithがKill Rock Starsに残した不朽の名作を国内盤化！1997年に発表された本サード・アルバムは、Nirvana『Nevermind』、Beck『Odelay』と並び、1990年代のアメリカを代表する金字塔的作品。従来の弾き語り多重録音はそのままに、様々な楽器を取り入れサウンドの幅が飛躍的に広がっている。世界的なブレイクのきっかけとなったハリウッド映画“グッド・ウィル・ハンティング”の挿入歌「Between The Bars」「Angeles」「Say Yes」の3曲も収録。