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1965年発表、R＆B色が後退し、オリジナル曲を中心にすることによってその音楽性が広がりはじめた過渡期のUS5枚目のアルバム。前作「アウト・オブ・アワ・ヘッズ」収録の「サティスファクション」、今作収録の「一人ぼっちの世界」と全米1位を立て続けに放ち、名実ともにスターダムを築いた時期の作品。マリアンヌ・フェイスフルのために作った曲のセルフ・カヴァーである「アズ・ティアーズ・ゴー・バイ」や「アイム・フリー」などの名曲収録。