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透き通りつつも翳があり残像感のあるヴォーカルにグイグイ引き込まれた1998年のデビューアルバム『Got No Shadow』でブレイクし、一気に存在感を確立したメアリー・ルー・ロードの、スタジオ・アルバムとしては6年振りの2ndアルバム。1stアルバムからずっとコラボレーションしているNick Salomanの絶妙のサポートによる弾き語りを中心に構成された曲は彼女の優しくて切ないヴォーカルを際立たせている究極の内容。Badfingerの「Baby Blue」、Pink Floyd「Fealess」のカバーが一際輝いています。