【私的1992年間BEST ALBUM:第1位】 バークリー音楽大学出身のメンバーを中心に結成されたプログレッシヴ・ヘヴィ・メタルを代表する米国のバンドによるアトコ・レコードに移籍して発表された2枚目スタジオ・アルバムです。デヴィッド・プラッターのプロデュースにより全米61位を記録、米国で50万枚、ここ日本でも10万枚を売り上げました。メンバーは前作発表後に脱退したチャーリー・ドミニシの後任に迎えられたジェイムズ・ラブリエ(Vo)のほか、ジョン・ペトルーシ(G)、ジョン・マイアング(B)、ケヴィン・ムーア(Key)、マイク・ポートノイ(Dr)の5人。サウンド・プロダクションが格段に向上(特にドラムのスネアの音)、楽器隊のテクニックは言わずもがなですが、ラブリエの歌唱力がずば抜けており、本作の楽曲にピッタリとマッチしております。メロディアスにしてメタリックなリーダー・トラックともなったバンド屈指の名曲1.PULL ME UNDER、終盤のサックスがPINK FLOYDを想起させる感動的なバラード2.ANOTHER DAY、変拍子を多用しつつもコーラスはこの上なくキャッチーな3.TAKE THE TIME、ギターの奏でるメロディが絶品の4.SURROUNDED、約9分半にわたる長尺曲ながら一切の無駄がないプログレッシヴ大曲5.METROPOLIS-PART Ⅰ: "THE MIRACLE AND THE SLEEPER"までの流れは完璧。機銃掃射の様なドラミングを聴かせるヘヴィな曲調の6.UNDER A GLASS MOON、ピアノの調べが美しい7.WAIT FOR SLEEP、他の収録曲のメロディが反復される約11分半にわたる長尺曲の8.LEANING TO LIVEも素晴らしい。バンドの最高傑作であるばかりでなく、ヘヴィ・メタルの新たな可能性を示した歴史的名盤です。