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1966年に交通事故にあったディランは活動を休止しウッドストックで半隠遁生活を送っていた。謎めいたこの時期に（1967年4～10月）、ザ・バンドといっしょにビッグピンクと呼ばれた家の地下室でプライベート録音したのがこの19枚目のアルバム。本来は音楽出版社に送るデモテープとして録音したものだったが、ブートレッグとして広く出回ってしまったこともあり、ファンの間では正式発売が待たれていた作品。当時70曲あまりを録音したと伝えられているが、このアルバムには24曲しか収録されなかった。なお、この時期の最高傑作といわれる「アイ・シャル・ビー・リリースト」は、のちに『ブートレッグ・シリーズ第1～3集』に収録された。